В Российской Федерации наиболее распространенной организационно-правовой формой ведения бизнеса стало общество с ограниченной ответственностью. В большинстве случаев его организовывают несколько учредителей, объединив свои вложения в уставном капитале.
В последние годы приобрели существенную значимость вопросы, затрагивающие права наследования собственности, которая принадлежит учредителям обществ.
По большей части принадлежавшая умершему учредителю доля в уставном фонде ООО может быть унаследована при определенных условиях. Они описываются в уставе общества.
Например, обязательное согласие всех учредителей общества, позволяющее получить долю в уставном капитале скончавшегося учредителя его наследникам.
Документальное оформление права наследования некой доли уставного фонда, принадлежащего ООО регламентируется актами.
Гражданский кодекс:
| Статья | Описание |
| 1176 | наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах |
Федеральный закон:
| Номер | Описание |
| № 14-ФЗ | «Об обществах с ограниченной ответственностью» |
Управление долей скончавшегося лица до ее принятия наследником проводится в установленном предписаниями Гражданского кодекса порядке.
Нотариус, открывший наследственное дело заключает с учредителями ООО договор доверительного управления долей, оставшейся после кончины наследодателя. Он выступает в качестве контролирующего лица, действуя в интересах наследника.
Как правило, в уставе юридического лица прописывается порядок перехода долей наследства к преемникам учредителей.
Способы перехода доли в ООО умершего члена общества:
| Показатели | Описание |
| Без каких-либо ограничений | — |
| С согласия оставшихся членов общества | соответственно предписаниям статьи 21 последней редакции Федерального закона «Об обществе с ограниченной ответственностью» |
Уставом ООО может быть наложен запрет на передачу долей учредителей наследникам. В такой ситуации доля скончавшегося учредителя переходит в собственность общества и делится в равных частях между его членами.
Сообразно статье 23 вышеуказанного закона общество должно выкупить долю скончавшегося лица у наследника, заплатив ему действительную стоимость.
Общество может расплатиться с наследником в натуральном показателе при его согласии, выделив ему имущество соразмерно стоимости доли.
Что это такое
Наследством по общепринятым правилам называется собственность умершего человека, выраженная в виде движимого или недвижимого имущества. В него входит все состояние человека, включая активы, ценные бумаги, депозитные вклады.
Например, оформленная на правах собственности доля уставного фонда в каком-либо ООО, если наследодатель был одним из его учредителей.
По обыкновению вложенная в хозяйственный оборот доля является значимой частью семейного капитала.
Она передается от умершего лица остальным членам семьи сообразно статьям 1142—1145, 1148 ГК, если владелец собственности скончался.
Фактическая стоимость доли наследства в ООО определяется на основе данных бухгалтерской отчетности, которая была составлена за конечный отчетный срок.
При этом берется период соответствующий дню:
Наследственное имущество может быть передано наследнику по закону или по завещанию.
Но необходимо заметить, что каждый отдельный случай наследования доли общества строго индивидуален, поэтому порядок действий в процедуре наследования может быть различным.
Правовые аспекты процедуры наследования доли в ООО регламентированы федеральным законом,испущенным 8 февраля 1998 года за номером 14-ФЗ.
Согласно его указаниям наследник имеет право получить долю скончавшегося учредителя общества при строгом соблюдении правил, которые были заложены в его устав.
Куда обращаться
Вступление в права наследства преемника доли собственности лица, который был членом какого-либо общества, оформляется в нотариальной конторе вне зависимости от правового статуса.
Нотариус открывает наследственное дело на основании заявления наследника, в результате чего он предоставляет наследнику свидетельство о праве на наследство в виде доли в ООО.
Наследник должен ему представить нотариусу заключение с указанием оценочной стоимости наследуемой доли на день кончины наследодателя.
Нормами правовых актов воспрещается использование предоставляемого нотариусу отчета для других целей, например, для урегулирования финансовых вопросов.
Чтобы нотариус осуществил оформление наследуемой доли в ООО, наследник должен вместе с заявлением ему подать:
| Показатели | Описание |
| Бухгалтерский баланс | где представлена сводная ведомость расходных и приходных денежных средств, данные по основному фонду предприятия, материально-производственных резервов |
| Копию свидетельства о смерти | бывшего члена общества |
Если на общество распространена упрощенная система налогообложения, то оно не обязано составлять бухгалтерский баланс.
В такой ситуации преемник должен представить налоговую декларацию за период времени, которая предшествует проведению оценочных работ. Все виды документов заверяются собственноручной подписью преемника.
Что касается оформления права собственности на долю наследственного имущества в ООО нужно обратиться в государственный орган Росреестр, где осуществляется его регистрация.
В органе выдается оформленное на имя наследника свидетельство о праве собственности.
В орган Росреестра подается:
| Показатели | Описание |
| Заявление о внесении поправок в Единый реестр юридических лиц | ЕРЮЛ |
| Свидетельство о праве собственности | — |
| Выписка из протокола общего собрания | где наследник принимает участие |
Общее собрание учредителей общества созывается на основании свидетельства о праве наследования доли в ООО. Если документы были оформлены правильно, поданы своевременно, то в органе Росреестре внесут в ЕРЮЛ поправки.
Преемнику переходит на правах собственности наследуемая доля в уставном фонде ООО вслед за внесением поправок.
Оценка фирмы для наследства
При проведении оценочных работ подсчитывается рыночная стоимость активов, состоящих из материальных и нематериальных элементов имущества, его пассивов.
Комплекс оценочных мероприятий заключается в сопоставлении их балансовой стоимости, которая соответствует дню кончины учредителя.
При этом оцениванию подлежат финансовые вложения учредителей, их дебиторская и кредиторская задолженность, получаемая прибыль.
Основные цели
Для установления размера государственной пошлины проводится оценка рыночной стоимости доли в ООО, которая изымается в нотариальной конторе за оформление наследства.
Оценивание доли наследственного имущества осуществляется на день кончины наследодателя. По обыкновению ее производит независимый эксперт, имеющий лицензию на проведение деятельности по оценке имущества.
Независимый эксперт проводит оценку доли в ООО для наследства пример отчета можно найти в приложениях к нормативно-правовым актам по осуществлению оценочной деятельности.
По нему также устанавливается размер доли, выраженной в денежном эквиваленте, которая подлежит передаче наследнику.
Указанное правило закреплено в статье 23 Федерального закона «Об обществе с ограниченной ответственностью», где отмечено о необходимости совершения оплаты за долю умершего лица.
Необходимые документы
Чтобы провести оценку доли, которая является наследственным имуществом соответственно указаниям методических рекомендаций «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» преемник помимо своего паспорта должен передать пакет документов.
В их число входит:
| Показатели | Описание |
| Свидетельство о смерти наследодателя | — |
| Справка с местожительства | прописка, регистрация |
| Официальные бумаги | подтверждающие степень родства |
| Копия устава | общества с ограниченной ответственностью |
| Выписка | из Единого государственного реестра юридических лиц |
| Копия свидетельства о регистрации юридического лиц | — |
| Правоустанавливающий акт | на долю в уставном фонде общества |
| Справка ООО | подтверждающая о внесении вложений умершим лицом как доля в уставной капитал |
| Заключение независимого эксперта | содержащее рыночную стоимость доли скончавшегося учредителя |
| Сведения о членах общества | — |
Перечень в зависимости от конкретной ситуации может быть уточнен нотариусом, который сообразно статье 14 акта «Основы законодательства о нотариате» имеет права истребования при необходимости любых видов документов.
Как проводится процедура
Оформление права наследования доли в уставном капитале ООО осуществляется на общих основаниях.
При этом наследник подает нотариусу по местонахождению общества заявление, где указана его готовность принятия наследуемой доли в ООО сообразно статье 1152—1153 ГК. При этом он должен соблюдать сроки подачи заявления и предъявления потребных документов.
Законодателем установлен срок на принятие наследства, который равен шести месяцам, отсчитываемым со дня смерти наследодателя.
Если наследником срок упущен по уважительной причине, то он восстанавливается в судебном порядке.
Нотариус открывает гражданское дело по доле наследственного имущества, которое подлежит передаче наследнику.
Он при рассмотрении заявления проверяет обстоятельства сложившейся ситуации, после чего выдает свидетельство о праве наследования.
Видео: оценка долей в уставном капитале
Особые нюансы
По общепринятым правилам учредители ООО в уставе предусматривают правило о необходимости согласования со всеми учредителями вопроса:
| Показатели | Описание |
| О доле наследственного имущества | подлежащего передаче преемникам умершего учредителя |
| Принятия наследника в число учредителей общества с ограниченной ответственностью | — |
Зачастую учредители мотивируют тем, что доля в ООО может перейти по завещанию к несведущему в хозяйственных делах общества лицу.
Например, при кончине мужа по закону наследство может отойти к супруге умершего члена общества, не имеющей представления о его коммерческой деятельности, производственных целях, поставленных задачах и конечных результатах.
Супруга в сложившейся ситуации должна получить письменное согласие учредителей общества, направив оферту обществу либо каждому из учредителей общества письменное обращение с просьбой утвердить ее кандидатуру вместо умершего лица.
Учредители обязаны дать в продолжение 30 дней свой вердикт с положительным либо отрицательным решением о преемственности доли.
Решение учредителей должно быть зафиксировано в протоколе общего собрания. Если было принято положительное решение, то нотариус на его основании выдает свидетельство о праве наследования доли в ООО.
При отрицательном ответе супруга по своему усмотрению может взять компенсацию в размере стоимости доли наследственного имущества, которая была у мужа в обществе.
Размер госпошлины подсчитывается в процентном соотношении от оценочной стоимости доли. Его численный показатель устанавливается в зависимости от степени родства наследника, его взаимоотношений с наследодателем.
Например, наследник первой очереди платит 0,3% от стоимости доли, но не более 100 000 рублей.
Сообразно статье 5 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» осуществляется оценка доли в ООО для наследства цена, которая соответствует вкладу умершего учредителя в уставный капитал общества.
Но нужно заметить, что стоимость внесенной доли номинальная. Что касается его рыночной стоимости, то она существенно отличается от номинальной цены.
При этом разница в номинальной цене и рыночной стоимостей заключается в доходе, полученной обществом в ходе коммерческой деятельности.
Она свидетельствует:
- Об успешной динамике развития ООО.
- О его рентабельности.
Если доля в ООО отходит к родственникам последующих очередей или сторонним лицам, то размер госпошлины равен 0,6% от стоимости наследуемой доли.
Причем ее окончательный размер не должен превысить 1 000 000 рублей. Указанное положение утверждено статьей 1142 ГК, статьями 333.24—333.25 Налогового кодекса Российской Федерации.
За отчетный период принимается отрезок времени, за который составляется бухгалтерская отчетность согласно указаниям пункта 4 ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность».
В некоторых случаях нотариусы принимают промежуточную отчетность для определения стоимости наследуемой доли. Она должна составляться на любом предприятии за месяц, квартал с нарастающим итогом.
Она должна содержать бухгалтерский баланс прибыли и убытков при условии не установления иных правил учредителями общества.
Промежуточная бухгалтерская отчетность должна начинаться с начала отчетного года сообразно статье 14 Федерального закона «О бухгалтерском учете», пункта 48 ПБУ 4/99. Он был испущен 21 ноября 1996 года за номером 402-ФЗ.
Законодательная база
Основными регулирующими порядок наследования доли в ООО правами актами являются.
Гражданский кодекс:
| Статьи | Описание |
| 1142 | наследники первой очереди |
| 1143 | второй |
| 1144 | третей |
| 1145 | последующих очередей |
| 1148 | нетрудоспособными иждивенцами |
| 1152 | принятие наследства |
| 1153 | способы |
| 1176 | наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах |
Налоговый кодекс:
| Статья | Описание |
| 333.24 | размеры государственной пошлины за совершение нотариальных действий |
| 333.25 | особенности уплаты |
Федеральный закон:
| Номер | Описание |
| № 14 | «Об обществах с ограниченной ответственностью» |
Основы законодательства:
| Номер | Описание |
| 4462 | «О нотариате» |
Постановление Пленума ВС РФ:
| Номер | Описание |
| № 2 | «О некоторых вопросах, возникающих у судов по делам о наследовании» |
Федеральный закон:
| Номер | Описание |
| № 147 | «О введении в действие части третьей Гражданского Кодекса Российской Федерации» |
| № 402 | «О бухгалтерском учете» |
Методические рекомендации:
Приказ Министерства юстиции РФ:
| Номер | Описание |
| № 99 | «Об утверждении форм реестров для регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств и удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах» |
И в заключение необходимо заметить, что любой собственник, являющийся одним из учредителей общества с ограниченной ответственностью, может истребовать о передаче своей доли уставного капитала.
Он вправе написать завещание, но встречаются случаи его отсутствия. В такой ситуации его доля переходит к его ближайшим родственникам по закону.
Процедура ее передачи осуществляется в порядке установленной нормами правовых актов очередности.